Kilkoro ludzi mieszkających w różnych częściach USA, wykonujących różne zawody, nieznających się nawzajem, nęka na pozór nieuzasadniony, niesprecyzowany strach. Innych prześladują dziwne wizje, powracające koszmary, fobie i obsesje. Próbując zrozumieć, co się z nimi dzieje, prowadzeni przez niejasne wspomnienia, paru obcych sobie ludzi trafia do położonego na odludziu motelu w stanie Newada - miejsca, gdzie pewnej strasznej nocy wszyscy zostali poddani praniu mózgu...